继盛科通信IPO在6月21日成功通过科创板上市委审核之后，又一家挟“实控人”认定争议的企业也迎来了监管层对其IPO申请的关键之审。

　　2022年6月29日，上交所科创板上市委2022年第55次上市委会议拉开帷幕，这也是2022年上半年科创板最后一场上市委审议会议。该次会议的主要议题便是对中巨芯科技股份有限公司（下称“中巨芯”）的IPO申请是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求进行表决。

　　中巨芯便是这家与早前成功过会的盛科通信相类似，在实际控制人认定上屡受监管争议的拟IPO企业。

　　作为一家专注于电子化学材料领域，主要从事电子湿化学品、电子特种气体和 前驱体材料的研发、生产和销售的企业，中巨芯设立的时间并不算长。

　　2017年年底由巨化股份协同另五家投资机构出资设立的中巨芯，虽然已经经过了近五年时间的发展，但在“由于部分产品尚处于客户认证阶段，新产线投产尚未实现规模效应，公司面临较高的折旧压力，且研发投入不断增大”的背景之下，业绩似乎一直差强人意，与多家拟科创板上市的企业一样，在此次IPO的报告期内的大多数时间内，中巨芯的扣非净利润依然处于亏损的状态。

　　而如此羸弱的业绩，中巨芯也在此次IPO申报材料中承认，在今后几年中“如果客户需求增长缓慢，公司产能利用率无法提升，或者产品认证不能达到预期，无法覆盖新增折旧和股份支付的影响”，中巨芯将继续面临扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润持续为负的风险。

　　据中巨芯最新提交的IPO招股书（上会稿）显示，纵然业绩未有大起色，但其此次IPO的融资计划却并不容小视，其拟计划发行不超过36931.9万股以募集15亿资金投向“中巨芯潜江年产 19.6 万吨超纯电子化学品项目”和补充流动资金，前者拟投入募集资金12亿，剩余3亿资金则悉数用于补充流动资金。

　　与已上市公司巨化股份（SH.600160）关联紧密的中巨芯，在成立近五年时间里，无论是在持股份额还是实际经营层面乃至关联交易中，巨化股份及其关联人士在中巨芯中几乎都被视为“控股”地位的存在。

　　但随着中巨芯此次IPO招股书的披露，其直接否决了巨化股份在其中的实控人地位，这便是引发其此次上市前期问询审议中争议最大的问题所在。

　　“公司无控股股东和实际控制人”，在中巨芯此前向上交所递交的科创板上市申请资料中表示，抖客网，其称，截至相关申请材料签署日，因巨化股份和国家集成电路产业投资基金股份有限公司（下称“产业投资基金”）为公司并列第一大股东，持股比例均为 35.1999%，故公司处于无实控人状态。

　　“虽然产业投资基金与巨化股份并列中巨芯第一大股东，且持股比例皆超过了30%，但产业投资基金的在中巨芯中的身份更像是外部的财务投资者，诸多细节和相关协议文件都反映，在中巨芯中，无论是董事会的运作，还是重要高管的任命，包括企业的实际经营，巨化股份及其关联人士皆具有‘操控’权。”一位接近于监管层的知情人士告诉叩叩财讯，如何向监管层解释中巨芯的“无实际控制人”的认定和其与巨化股份的真正关系，是此次中巨芯IPO之旅能否得以顺利推进的关键。

　　“对巨化股份是否‘实控’中巨芯的认定，又关系到在最近两年内，中巨芯的实控人是否发生变化从而不满足上市要求的问题，也涉及到其是否应被认定为巨化股份‘分拆上市’，是否符合相关分拆政策的核定。”来自于沪上一家大型券商的资深保荐代表人认为。

　　正如上述资深保荐代表人所言，中巨芯的成立实质上更应被视为巨化股份“分拆”已上市资产的二次上市的资本运作。

　　据一位来自于巨化股份的内部人士向叩叩财讯承认，2017年底，中巨芯设立的目的便是为了承接巨化股份的相关内部资产并计划重新上市。

　　2018年初，原本由巨化股份100%控股的两家子公司——浙江博瑞电子科技有限公司（下称“博瑞电子”）和浙江凯圣氟化学有限公司（下称“凯圣氟化学”）的相关股权被其悉数挂牌转让，而接盘者便是在斯时刚刚成立的中巨芯。

　　如今，中巨芯已行至IPO冲关的档口，其核心资产便是博瑞电子和凯圣氟化学。

　　在2018年初巨化股份“剥离”分拆博瑞电子及凯圣氟化学之时，一份当年设立中巨芯时签订的核心文件便显示，当年各方出资设立中巨芯时的一个重要前提条件便是约定在2024年6月30日前完成证券交易所的上市。

　　1）谁是真正的实控者？

　　“发行人自成立以来，巨化股份和产业投资基金持有的股权比例保持相同，发行人的单一股东依其持有的股份所享有的表决权不足以对股东会或股东大会的决议产生决定性影响，单一股东在董事会中提名的董事席位未超过董事会席位半数，无法单独控制公司的董事会，也无法单方面决定公司及其下属公司的经营决策”，在中巨芯向上交所递交的IPO申请中，其将自己界定为“无实际控制人”和“无控股股东”的“双无”状态。

　　但这一“双无”界定的合理性，在上交所对中巨芯的前期问询审核中便首当其冲成为了最大的质疑点。

　　从中巨芯设立至今，巨化股份和产业投资基金双双并列其第一大股东之位的格局的确自始至终未有改变。截至目前，二者在中巨芯中的持股皆为35.19999%。

　　仅从表面上看，巨化股份和产业投资基金的确在中巨芯中分庭抗礼，似乎谁都无法单独控制董事会和对公司的经营权作出决策。

　　但多份文件和企业经营细节却显示，上述持股均衡所表现出的“相互制衡”关系或仅是表面关系。在中巨芯中，扮演着“操盘”全局角色的依然是巨化股份及其关联人士。

　　首先泄露出巨化股份和产业投资基金所持有相同股份背后却“责权”不等疑云的则是来自于二者之前在成立中巨芯时签署的一份“对赌协议”。

　　公开信息显示，2017年12月，巨化股份、产业投资基金、远致富海、盈川基金、盛芯基金、聚源聚芯等共同投资设立―中巨芯科技有限公司，注册资本10亿，这便是中巨芯的前身。其中，巨化股份以货币出资 39000 万元，产业投资基金以货币出资 39000 万元，远致富海、盈川基金、盛芯基金、聚源聚芯则分别以货币出资 10000 万元、8000 万元、2000万元、2000 万元。

　　表面看是包括巨化股份、产业投资基金等几家机构合资设立企业，但实际上更像是巨化股份利用相关资产剥离后进行的‘增资扩股’的变奏。

　　在中巨芯刚成立不久，巨化股份便将博瑞电子和凯圣氟化学的100%股权通过挂牌交易转让给了中巨芯，当年博瑞电子和凯圣氟化学的100%股权的转让价格则正好接近10亿，与中巨芯斯时的注册资本完全吻合。

　　虽然表面上是6家法人单位共同出资设立新公司，但在中巨芯成立的背后，巨化股份却与产业投资基金等其他五家出资公司签订了一份《出资人协议》，从这份名为《出资人协议》所规定的内容看，其更像是一份在诸多拟IPO企业增资扩股时与外部机构签署的“对赌协议”。

　　也就是在这份《出资人协议》中规定，以巨化股份为对赌方，“到 2024 年 6 月 30 日，如中巨芯科技未完成在证券交易所上市，巨化股份以外五方股东可以随时向巨化股份提出转让其所持有的部分或全部公司股权，要求巨化股份于转让方发出书面转股请求之日起（三（3）个月内）购买转让方所持有的部分或全部公司股权，并向转让方支付相应股权转让款”。